魯國推行“初稅畝”后兩年，也就是晉楚邲（bì）之戰后五年（周定王十五年，晉景公八年，齊頃公七年，魯宣公十七年，前592年），晉國已經攻滅赤狄的潞氏、甲氏、留吁（yù）和鐸辰諸部，開始謀求重奪中原霸權，于是晉景公派郤（xì）克出使齊國，想要讓齊頃公支持他召集諸侯會盟，以便共同反楚。在邲之戰時還是上軍佐的郤克，此時已經升任中軍佐，是掌握晉國實權的第二號人物。派這樣的重量級人物出使齊國，可見晉國對齊國的重視，可沒想到，本來是為了尋求友好合作的一次出使，卻偏偏成了兩國大打出手的開端。按《史記·晉世家》的說法，事情緣起于一次嚴重的外交失禮：“郤克僂，而魯使蹇（jiǎn），衛使眇（miǎo），故齊亦令人如之以導客”，意思就是說，郤克駝背，魯國的使者（季孫行父）跛足，衛國的使者（孫良夫）瞎了一只眼，所以齊頃公就安排了跟他們有同樣缺陷的人來迎接和引導他們入見。這件事已經荒唐到了令人難以置信的程度。齊頃公的腦袋得進多少水，才能公然做出這種侮辱人的事情來呢？所以我們還是不要過于相信它的真實性為好。比較而言，還是《左傳·宣公十七年》的說法更可信：齊頃公藏了個女人在二堂偷窺郤克，結果千不該萬不該，看到郤克滑稽樣子的她竟然笑出了聲，從而惹惱了郤克。感覺自己受到侮辱的郤克非常生氣，不待完成使命就離開齊國先行回國去了，只留下副手欒京廬等候齊國的答復。他一回到國內，就請求晉景公出兵伐齊，可是晉景公沒同意，他又請求以自己的“私屬”伐齊，也沒被允許，理由是郤克的個人恩怨不應該勞煩國家出面解決。這理由其實不太能站得住腳，因為辱使便是辱君、便是辱國，說郤克受辱完全是個人的事有些太牽強。不過好在郤克還算聽晉景公的話，這件事就這么被暫時壓了下來。晉景公對齊國采取克制的態度不是完全沒有道理的，因為齊國畢竟還是支持了他召集諸侯聯合反楚的想法。晉國沒有必要把本來可以成為隊友的齊國變成對手，所以利用這個機會化解掉“郤克受辱事件”的不利影響是個明智的選擇，可沒想到的是，到了當年六月“斷道（今河南濟源市西南）之會”真正召開的時候，卻又出了幺蛾子。齊頃公卻因為擔心郤克會出于報復而不給他禮遇，所以沒敢出席，只派了高固、晏弱、蔡朝和南郭偃四個大夫參加。估計他一下子派出四位重臣與會，是想表示齊國對“斷道之會”的重視，但他顯然失策了：晉國是想要重新當老大的，哪有老大召見小弟，小弟不來卻打發跟班來的道理？所以只要齊頃公自己不去，派誰去、派多少人去都沒有用。果然，晉景公扣押了齊國代表，并在第二年（周定王十六年，晉景公九年，齊頃公八年，魯宣公十八年，前591年）春天又聯合了衛國伐齊，一直打到齊國的陽谷（今山東泰安東平縣西北），直到逼迫齊頃公以公子強作為人質，跟晉國在繒（zēng，地望不詳）這個地方講和并結成為盟友后才算完。事情發展到這里，看上去好像是雖然有波折，但齊晉兩國最終還是克服了它們，并成功建立起了友好合作的關系，但事情的下一步發展卻告訴我們，這個結論實在是言之過早了。齊晉結盟之后的當年夏天，魯宣公突然莫名其妙的派使者來到楚國，請求楚莊王出兵協助伐齊。魯宣公本是在齊國支持下“殺適立庶”才得以即位的，所以自他即位以來跟齊國的關系就一直不錯，兩國不僅經常互派使節互致聘問獻納之禮，而且還多次聯兵伐萊、伐莒（jǔ），絲毫沒表現出任何關系破裂的跡象，所以魯國的這一突然舉動實在是令人費解。退一步說，即令齊魯兩國關系已經出現了某種我們所不知道的裂隙，魯國也斷沒有道理在晉衛聯兵伐齊的時候不出兵參與，反倒等齊晉已經結盟之后才想起來伐齊，而且還是聯楚伐齊。這樣做既違背了上一年跟晉國等國剛剛簽訂的反楚盟約，又同時得罪了晉國和齊國兩個大國，不論是從道義還是從利益的角度來說都很不劃算。魯國君臣又不是智障，他們為啥要這么做？ 齊魯之間究竟發生了什么，我們今天已經無從知道了。我們知道的是，由于楚莊王在這年秋天突然去世，所以魯國請求楚國出兵“欲以伐齊”的計劃落了空。國君死了所以“楚師不出”，這本是情理之中的事，不該產生什么影響國家關系的后果，可巧合的是，在楚莊王死去三個月后，魯宣公也死了，季文子（季孫行父）乘機驅逐了執政公孫歸父，自掌魯政，公孫歸父奔齊，這樣，到了第二年，也就是周定王十七年（晉景公十年，齊頃公九年，魯成公元年，前590年），晉楚齊魯四國之間的關系就完全顛倒了過來——原來晉齊對楚魯的組合，忽然變成了晉魯對齊楚，用魯國大夫臧宣叔（臧孫許）的話說就是變成了“齊楚結好，我新與晉盟”——簡直就像變戲法一樣令人驚嘆。又過了一年，到了周定王十八年（晉景公十一年，齊頃公十年，魯成公二年，前589年），在玩了三年令人眼花繚亂的外交戲法之后，戰爭終于爆發了。這年春天，不知出于什么原因，齊頃公率軍進攻魯國北部邊境，包圍了龍邑（今山東泰安西南）。這場戰爭本來很容易解決，因為剛一開打，齊頃公的寵臣盧蒲就魁就被魯國人抓了俘虜。齊頃公趕忙請求停戰，承諾只要不殺盧蒲就魁，齊國就立即退兵并跟魯國結盟。可是龍邑人根本沒鳥齊頃公，不僅殺了盧蒲就魁，而且還在城樓上肢解了他的尸體。惱怒不已的齊頃公親自擊鼓激勵軍士攻城，“三日，取龍，遂南侵及巢丘（今山東泰安西南）”。同年四月底五月初，大概是為了救魯，“衛侯使孫良夫、石稷、寧相、向禽將侵齊”。齊頃公一不做二不休，又率軍侵入衛國，在新筑（今河北邯鄲魏縣南）大敗衛軍。小弟挨了揍，照例只好去找大哥。魯國的臧宣叔和衛國的孫良夫不約而同的跑到了晉國去求郤（xì）克替自己出頭。郤克向晉景公請兵。晉景公命郤克為中軍將，士燮（xiè）為上軍佐，欒書為下軍將，韓厥（jué）為司馬，率戰車八百乘（shèng）跟魯軍、衛軍以及狄人的軍隊結成聯軍，“以救魯衛”。自古以來就有人認為臧宣叔和孫良夫之所以會找郤克，主要是由于郤克曾受辱于齊，但其實這時候的郤克早已經是中軍將，成了掌握晉國實權的頭號人物，就算沒有受辱于齊這件事，他也是臧宣叔和孫良夫求援必須要找的人，也就是說，在這一點上我們完全沒有必要過度解讀“郤克受辱事件”的重要性。晉國同意出兵也一樣。當時的“國際形勢”是：楚、齊、鄭、宋、陳、蔡為一伙，晉、魯、衛、曹為另一伙，秦國跟晉國是宿敵，跟楚國則一直眉來眼去打得火熱。如果放任齊國降服魯衛，那么曹國也必將不保，晉國就會被齊、楚、秦三面包圍，陷入到孤立無援的嚴峻局面中去，所以，制止齊國得逞于魯衛是晉國戰略利益的必然要求，跟郤克受沒受辱于齊并沒有直接的關系。
擁著你，就擁有全世界的光......人生如果沒有夢想，那跟咸魚有什么分別。這是星爺電影里的經典臺詞，搞笑之余卻道出了人生的哲理。夢想有很多種，這輩子能成為一家上市公司老板，應該是很多人的最高理想，沒有之一。最近，財主海哥就收到了幾個朋友買上市公司的咨詢電話，土豪有錢，聽起來就像買白菜，問題總結起來大概是介個樣子：一、我能在二級市場上直接買成大股東嗎？二、如果直接跟大股東買，是什么形式？三、如果協議轉讓獲得上市公司控制權，我、大股東、上市公司分別要請獨立財務顧問嗎？如此，等等……為了侃清楚這個問題，財主海哥決定上點干貨，翻箱倒柜找到最新鮮的一個案例，翠花，上酸菜！協議轉讓，這家半導體上市公司將易主！故事發生在普天同慶的“雙十一”那一天。11月11號，上市公司英唐智控（300131.SZ）發布，關于控股股東簽訂《股份轉讓及表決權委托協議》暨公司實際控制人擬發生變更的公告。主要內容是介個樣子：公司于近日接到公司控股股東、實際控制人胡慶周先生的通知，胡慶周先生及其實際控制的賽碩基金與深圳賽格集團簽署協議。約定胡慶周先生、賽碩基金向賽格集團合計協議轉讓55,900,000/ 股股份，占公司總股本的5.23/%。同時胡慶周先生將于2020/ 年3 月31 日前將其屆時持有的全部公司股份對應除分紅、轉讓、贈與或質押權利外的股東權利/(包括但不限于股東大會表決權、提案權、提名權等/)委托賽格集團行使，占公司總股本比例為20.85/%。簡單來說，如果履行完畢，深圳賽格集團將通過協議轉讓和表決權委托的方式，合計擁有英唐智控26.08/%的表決權，成為公司新的實際控制人。英唐智控成立于2001年，是國內小型生活電器智能控制器領域的龍頭企業，致力于小型生活電器的智能化服務，向客戶提供智能化思想和設計方案、智能控制軟件開發、產品設計、樣品制作、批量供貨等全流程服務。公司于2010年在創業板上市，2015年通過收購深圳華商100/%股權進入電子元器件分銷行業，分銷的芯片產品涵蓋SK海力士、三星、瑞薩以及羅姆等全球前25強的半導體品牌，并且是國內唯一一家同時擁有MTK主控芯片及SK海力士存儲器核心品牌代理權的分銷商。這個收購過程到底如何實操？財主海哥先講點枯燥的理論知識，后面再回頭分享英唐智控實際控制人變更的簡要過程。來，開講！史上最全！上市公司收購實操流程一、買殼方、賣殼方、上市公司有何披露義務？想要獲得一個上市公司控制權，方式很多，總結起來大概有如下幾種：直接借殼、協議轉讓、二級市場逐步增持、大宗交易等。目前，主流的交易方式為“協議轉讓+表決權委托”。交易方式不是本文的重點，財主海哥關心的是，不管什么方式，達到相應比例，哪些人需要履行哪些披露義務！收購人（既“買殼方”）有幾個關鍵點需要履行披露義務，分別如下：5/%-20/%，不是上市公司的第一大股東或者實際控制人：簡式權益變動報告書5/%-20/%，為上市公司第一大股東或者實際控制人：詳式權益變動報告書20/%-30/%，詳式權益變動報告書，非上市公司第一大股東或者實際控制人，無需聘用財務顧問20/%-30/%，詳式權益變動報告書；若為上市公司第一大股東或者實際控制人：聘請財務顧問30/%以上，要約方式或者申請豁免，要約收購報告書或收購報告書，聘請財務顧問。收購人自取得中國證監會的豁免之日起3日內公告其收購報告書、財務顧問專業意見和律師出具的法律意見書 。要約收購：被收購公司董事會，聘請獨立財務顧問。管理層收購：公司應當聘請具有證券、期貨從業資格的資產評估機構提供公司資產評估報告，本次收購應當經董事會非關聯董事作出決議，且取得2//3以上的獨立董事同意后，提交公司股東大會審議，經出席股東大會的非關聯股東所持表決權過半數通過。獨立董事發表意見前，應當聘請獨立財務顧問就本次收購出具專業意見，獨立董事及獨立財務顧問的意見應當一并予以公告。為了簡單起見，財主海哥特意做了一個表，來，跟著財主海哥一起念，三二一，起：二、協議收購實操流程1、收購人與上市公司大股東協商收購事宜2、征得被收購股權所有人的同意和有關部門申請批準轉讓3、簽訂股權轉讓協議4、收購比例低于30/%的情況下，按照上面財主海哥提到的披露方式進行披露，該請財務顧問請顧問。5、比例大于30/%的情況下，需要走一個要約收購或者豁免申請的程序，具體情況如下：以協議方式收購上市公司股份超過30/%，收購人擬依據本辦法第六章的規定申請豁免的，應當在與上市公司股東達成收購協議之日起3日內編制上市公司收購報告書，提交豁免申請，委托財務顧問向中國證監會、證券交易所提交書面報告，通知被收購公司，并公告上市公司收購報告書摘要。要約豁免:免于以要約收購方式增持股份的事項：中國證監會在受理豁免申請后20個工作日內，就收購人所申請的具體事項做出是否予以豁免的決定；取得豁免的，收購人可以完成本次增持行為。（1）收購人與出讓人能夠證明本次股份轉讓是在同一實際控制人控制的不同主體之間進行，未導致上市公司的實際控制人發生變化。（2）上市公司面臨嚴重財務困難，收購人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會批準，且收購人承諾“3年”內不轉讓其在該公司中所擁有的權益。（3）中國證監會為適應證券市場發展變化和保護投資者合法權益的需要而認定的其他情形。收購人自取得中國證監會的豁免之日起3日內公告其收購報告書、財務顧問專業意見和律師出具的法律意見書；收購人未取得豁免的，應當自收到中國證監會的決定之日起3日內予以公告，并按照本辦法第六十一條第二款的規定辦理。未取得豁免的，投資者及其一致行動人應當在收到中國證監會通知之日起30日內將其或者其控制的股東所持有的被收購公司股份減持到30/%或者30/%以下；擬以要約以外的方式繼續增持股份的，應當發出全面要約。7、股份轉讓和過戶收購報告書公告后，相關當事人應當按照證券交易所和證券登記結算機構的業務規則，在證券交易所就本次股份轉讓予以確認后，憑全部轉讓款項存放于雙方認可的銀行賬戶的證明，向證券登記結算機構申請解除擬協議轉讓股票的臨時保管，并辦理過戶登記手續。收購人未按規定履行報告、公告義務，或者未按規定提出申請的，證券交易所和證券登記結算機構不予辦理股份轉讓和過戶登記手續。收購人在收購報告書公告后30日內仍未完成相關股份過戶手續的，應當立即作出公告，說明理由；在未完成相關股份過戶期間，應當每隔30日公告相關股份過戶辦理進展情況。三、協議轉讓申請和過戶登記流程1、股份持有人向結算公司提出查詢擬轉讓股份持有狀況的申請，結算公司予以查詢，并出具持有證明文件2、雙方應向證券交易所申請確認其股份轉讓合規性，得到證券交易所對股份轉讓的確認文件《上市公司股份轉讓申請確認書》3、雙方向結算公司申請辦理股份轉讓過戶登記
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